0

Ставится ли на протоколе печать?

Печать на протоколах собраний

Зачастую, отсутствие печати на том или ином документе приводит к отказу официальных лиц принять документ в работу. Иногда такой отказ исходит от регистрирующих,налоговых органов,нотариусов и решается простым проставлением печати. Проблема,если на отсутствие печати указывает судья. Причём логика различных правоприменителей убийственно проста и сводится к формулировке следующего: «место для печати указано,значит,печать должна быть», или «так положено», или «вы — что,лучше всех? …у нас все печати ставят».

Всевозможные пережитки эпохи советского делопроизводства — печати,подписи,бланки с водяными знаками и прочая архаичная атрибутика — постепенно уходят в прошлое,уступая место более технологичным способам установления аутентичности хозяйствующего субъекта,например,электронно-цифровой подписи. Тем не менее,печать пока ещё для нас актуальна.

Попробуем разобраться: для каких документов печать не является обязательным атрибутом, а также должно ли решение собрания скрепляться печатью? Для начала следует выяснить,что представляет собой решение собрания и можно ли его отнести к сделкам или нет?

Какие услуги юристов востребованы прямо сейчас. Что юрист может предложить клиенту или работодателю. Разберём на вебинаре 29 мая.

С одной стороны, к решению собрания невозможно применить те же правила, которые применяются к сделке, как в части оформления решения собрания, так и в части последствий несоблюдения формы характерной для сделок (ст. ст. 158 — 165 ГК РФ). Действительно, решение собрания всегда оформляется письменным протоколом, который в обязательном порядке подписывается председательствующим и секретарём собрания, а вот сделка может быть и устной. Исходя из требований п. 3 ст. 181.2 ГК РФ, на протоколе собрания не могут воспроизводиться подписи ни при помощи факсимиле, ни посредством копирования, ни путём использования электронной подписи. Напротив, все вышеперечисленные способы выражения воли лица могут применяться для заключения некоторых сделок. Если же нарушено требование к форме протокола, например, отсутствуют собственноручные подписи, то и решение собрания может быть оспорено (пп. 4 п. 1 ст. 181.4 ГК РФ).

С другой стороны, согласно ст. 153 ГК РФ под сделками понимаются действия граждан и юридических лиц, связанные с установлением, изменением или прекращением гражданских прав и обязанностей. В качестве основания возникновения гражданских прав и обязанностей в случаях, предусмотренных законом, указаны решения собраний (пп. 1.1 п. 1 ст. 8 ГК РФ). Поскольку пп. 1.1 является частью п. 1 ст. 8 ГК РФ можно было бы предположить,что решения собраний рассматриваются законодателем как определённые разновидности договоров и иных сделок,предусмотренных законом.

Не вдаваясь глубоко в теорию,перейдём к цели настоящего обсуждения. Как уже было отмечено, протокол собрания оформляется письменно. В п. 3 ст. 181.2 ГК РФ прямо указано: «О принятии решения собрания составляется протокол в письменной форме. Протокол подписывается председательствующим на собрании и секретарём собрания». Как видно из вышеуказанной нормы, об использовании печати на протоколе собрания ничего не сказано. В гражданском кодексе указано, что законом или соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования к форме сделки и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований (включая скрепление печатью — абз. 3 п. 1 ст. 160 ГК РФ). Но,в указанной статье речь опять же идёт о сделках,а не о решениях собраний. С большой долей вероятности,ответ на поставленный вопрос следует искать в сфере корпоративных правоотношений.

Для прояснения ситуации обратимся к корпоративному законодательству, а именно,к наиболее внятному его проявлению — Федеральному закону «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 N 208-ФЗ(далее — ФЗ об АО). Указанный закон раскрывает порядок проведения собраний акционерными обществами,устанавливает требования к форме документов общества.

Согласно ст.ст. 89 — 91 Федерального закона «Об акционерных обществах» протокол общего собрания является документом, который общество обязано хранить и предоставлять по требованию своих акционеров. При этом протокол общего собрания следует отнести к документам общества, обеспечивающим фиксирование воли органа управления общества. Как известно, общее собрание акционеров является высшим органом управления общества (п. 1 ст. 47 ФЗ об АО), его решения порождают корпоративные правоотношения,адресованные,в первую очередь,самому обществу,членам органов управления и контроля,акционерам общества,работникам. Все вышеуказанные лица,как правило,вступают между собой в корпоративные и трудовые отношения,которые не могут повлечь за собой изменения прав и обязанностей для других хозяйственных обществ,если эти общества изначально не связаны корпоративными отношениями. Другими словами,решение собрания одного общества не должно повлиять на деятельность другого общества,если между этими обществами отсутствуют такие же отношения как между «материнским» и дочерним обществами,аффилированными,взаимозависимыми лицами и т. д.

В то же время само общество выступает в хозяйственном обороте как некое лицо,неделимое на различные органы. От имени общества действует единоличный исполнительный орган общества(директор или генеральный директор). Директор общества представляет интересы общества, в рамках своих полномочий совершает от имени общества сделки, утверждает штатное расписание. За подписью директора выходят приказы и указания,которые обязательны для исполнения всеми работниками общества.

Протокол общего собрания учредителей ООО

Если вы создаете общество с ограниченной ответственностью вместе с другими участниками, нужно составить протокол общего собрания учредителей, где рассмотреть и утвердить основные вопросы, касающиеся регитсрации ООО. Этот документ является обязательным и его у вас затребует ФНС при регистрации. Протокол должен содержать дату, список участников, которые присутствуют на заседании, перечень вопросов с результатами голосования по ним и подписи участников.

Образец протокола собрания учредителей

Образец протокола собрания учредителей. Страница 1

Образец протокола собрания учредителей. Страница 2

Требования к составлению протокола

Протокол общего собрания учредителей входит в обязательный перечень регистрационных документов. Составляется он письменно и подписывается председателем и секретарем, которые избираются из числа участников собрания. Прошивать протокол не обязательно. Если в документе несколько листов, достаточно их пронумеровать и скрепить степлером или скрепкой.

Оформляется протокол в таком количестве экземпляров, чтобы хватило всем учредителям: по одному экземпляру каждому учредителю, один экземпляр в ФНС и один экземпляр для внутренней документации организации.

Все протоколы подшиваются в отдельную книгу, в которой должны храниться и видео или аудио записи собраний, если такая фиксация предусмотрена в уставе.

Протокол собрания участников ООО должен содержать обязательные пункты, без которых ФНС может отказать в регистрации:

  1. Название документа и наименование организации.
  2. Дата и место проведения собрания.
  3. Список присутствующих учредителей:
    • физические лица: ФИО, данные паспорта, прописка
    • юридические лица: ОГРН, ИНН, КПП, адрес организации и сведения о руководителе
  4. Повестка дня. В этом пункте пишется перечень вопросов, которые учредители будут решать на собрании. На этапе создания ООО выносите на обсуждение такие вопросы:
    • о полном и скоращённом фирменном наименовании общества;
    • о месте нахождения ООО (юридический адрес);
    • о подписании договора об учреждении;
    • об общем размере уставного капитала;
    • о доли каждого учредителя в уставном капитале;
    • об утверждении устава или о том, что ООО действует по типовому уставу, утвержденному Правительством РФ;
    • об избрании органов управления.
  5. Описание решений с подсчетом голосов. Каждый вопрос из повестки дня, расписывается: какой вопрос рассматривали, какое решение приняли, количество голосов «за» и «против».
  6. Подписи председателя и секретаря. Допускается подписание всеми участниками собрания, если такой способ удостоверения принят уставом общества.

После собрания, экземпляр протокола должен предоставляться каждому участнику тем способом, который прописан в уставе. Обычно председателю на это дается 10 дней, если в уставе не указан другой срок.

Составьте верный протокол автоматически Наш сервис бесплатно подготовит протокол собрания учредителей ООО и другие регистрационные документы автоматически, без ошибок и по всем правилам налоговой. Вы просто вносите нужную информацию в поля формы, скачиваете готовые документы и распечатываете.

Другие поводы для собрания учредителей

В процессе работы общества с ограниченной ответственностью вы, как учредители, будете минимум один раз в год собираться на общие собрания. Каждое заседание должно заканчиваться составлением протокола, в котором фиксируются ваши решения.

На ежегодном собрании обычно рассматриваются вопросы по итогам деятельности организации за год. Можно проводить внеочередные заседания, на которые участники собираются по необходимости. Частота собраний закрепляется в уставе.

Общие собрания участников проводятся в таких ситуациях:

  • реорганизация или ликвидация общества;
  • выход участника;
  • смена юридического адреса;
  • утверждение документов, которые регулируют внутреннюю деятельность компании;
  • назначение нового директора или продление срока прежнего;
  • распределение дивидендов;
  • иные поводы, которые не противоречат законам РФ.

Печати на Решениии Участников Общества

печать как обязательный реквизит ставится на документах в следующих случаях:
1. если это предусмотрено законом —
ФЗ «Об АО» в ст. 63 «Протокол общего собрания» определяет требования законодателя к протоколу общего собрания:
«Протокол общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров.
В протоколе общего собрания акционеров указываются:
место и время проведения общего собрания акционеров;
общее количество голосов, которыми обладают акционеры — владельцы голосующих акций общества;
количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании;
председатель (президиум) и секретарь собрания, повестка дня собрания.
В протоколе общего собрания акционеров общества должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.
Таким образом, в данной статье нет ни слова про печать в протоколе.
О сведениях, которые должны быть указаны в протоколе общего собрания акционеров, см. также пункты 5.1, 5.7 и 5.8 Постановления ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс. – где тоже нет упоминаний о печати как обязательном реквизите!
Что касается ФЗ «Об ООО», то законодатель не посчитал нужным выделить обязательные требования к протоколу (на практике его оформляют по такой же схеме как и в АО). Единственным косвенным упоминанием о печати в ФЗ «Об ООО» можно назвать п. 6 ст. 37 где указано, что по требованию участника общества ему выдаётся выписка из книги протоколов, удостоверенная исполнительным органом);
2. если в утверждённых унифицированных формах указано: МП
Вы встречали утверждённые в законодательном порядке формы протоколов? 1
3. если стороны пришли к соглашению, что печать является обязательным реквизитом для документа.

admin

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *