Смерть единственного учредителя

Доверительный управляющий ООО после смерти учредителя

Обновление: 23 октября 2019 г.

В случае смерти учредителя общества с ограниченной ответственностью принадлежавшая ему доля в уставном капитале ООО переходит к его наследникам на основании завещания (при его наличии) или на основании закона (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Смерть учредителя ООО: последствия и порядок принятия наследства

Процесс вступления в права наследования доли в ООО можно разделить на несколько этапов:

1. Наследник подает заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Заявление направляется нотариусу по месту открытия наследства или должностному лицу органа местного самоуправления, осуществляющего нотариальные действия согласно закону (п. 1 ст. 1153 ГК РФ, ст. 37 Основ законодательства РФ о нотариате, утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1).
2. После получения от нотариуса свидетельства о вступлении в наследство наследник подает обращение в ООО о включении его в состав учредителей общества. Заявление составляется в свободной форме на имя руководителя ООО или доверительного управляющего обществом (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
3. Проводится общее собрание учредителей, на котором остальные участники общества принимают решение о принятии наследника умершего учредителя в ООО или об отказе ему и выплате действительной стоимости доли (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).
4. В ЕГРЮЛ вносятся сведения о новом составе участников ООО, размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам (подп. «д» п. 1, п. 5 ст. 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

О том, как определить действительную стоимость доли, читайте в отдельной консультации.

Смерть единственного учредителя ООО: последствия

В случае смерти единственного учредителя ООО, владение долей общества, а также руководство деятельностью организации переходит к наследнику умершего учредителя (п. 6 ст. 93 ГК РФ, п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

Документом, подтверждающим правонаследника на долю в уставном капитале ООО, является свидетельство о праве на наследство, которое выдается ему по истечении 6-ти месяцев со дня открытия наследства. При наличии достоверных сведений о том, что кроме лица, обратившегося за выдачей свидетельства, других наследников нет, свидетельство о праве на наследство может быть выдано ранее шестимесячного срока (ст. 1162, ст. 1163 ГК РФ).

До принятия наследником умершего учредителя ООО наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется доверительным управляющим (п. 8 ст. 21 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, ст. 1173 ГК РФ).

Для охраны наследуемой доли в уставном капитале ООО и управления ею, нотариус заключает договор доверительного управления имуществом ООО после смерти единственного учредителя. Доверительный управляющий будет действовать в интересах наследника, осуществлять все права и обязанности единственного участника ООО в пределах, предусмотренных договором, до получения наследником свидетельства о праве на наследство (п. 8 ст. 1173 ГК РФ).

Нотариус назначает доверительного управляющего на свое усмотрение и обязан контролировать исполнение управляющим своих обязанностей не реже, чем 1 раз в два месяца (ст. 1015, п. 5 ст. 1173 ГК РФ).

Сведения о доверительном управляющем, осуществляющем управление наследуемых долей, должны быть также отражены в ЕГРЮЛ (подп. «д» п. 1 ст. 5 Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ).

Умер единственный учредитель

Что делать?

Вариантов ответа на этот вопрос много. Подробно и точно можно ответить только на юридической консультации. Звоните!

Что делать наследнику?

Предлагаем Вам получить юридическую консультацию. Почему нужно действовать срочно? Во-первых, прежде чем принять решение о том, вступать в наследство или отказываться от него, важно:

• Понять, единственное ли имущество в виде бизнеса или есть еще наследуемое имущество.
• Оценить долги и прибыли.
• Понять, можете ли Вы вести бизнес или нужно найти управляющего.
• Выгодно ли продать долю бизнеса или бороться за ее обладание.
• И самое важное – можно ли наследовать долю общества (разрешает ли Устав).

Что делать директору?

1. Понять, есть ли наследники.
   • Если наследники есть, все наследники могут претендовать на бизнес или продать его заинтересованным лицам. Но важны сроки. А если фирме необходимо принимать серьезные решения по крупным сделкам, без учредителя не обойтись. Тогда доля ООО должна быть передана в управление на срок вступления в наследство.
   • Ситуации, когда наследников нет, довольно редки. Следует обратиться за помощью к юристам или адвокатам.
2. Сделать анализ учредительных документов ООО. Если доля не может передаваться по наследству, бизнес прекращается. Точный план действий Вам могут рассказать наши специалисты во время юридической консультации.
3. Если наследовать можно и наследники есть, стоит присмотреться к преемникам. Не работающие в бизнесе наследники могут быть обременительны или даже опасны для существующего бизнеса. Малолетние наследники требуют соблюдения дополнительных процедур с участием органов опеки и попечительства. Нужно выработать ряд предложений, с которыми обращаться к наследникам.
4. Если есть партнеры по бизнесу, вложившие в это предприятие достаточные средства, но не числящиеся в учредителях, их мнение также должно быть учтено, и, возможно, в первую очередь.
5. Расчет активов и анализ прибыльности бизнеса или долгов важны как для наследников, так и для оценки перспектив будущего развития или ликвидации бизнеса.
6. Выполнение текущих хозяйственных договоров и заключение новых контрактов требует оценки их возможности и необходимости. Директор, сотрудники, наследники имеют одновременно разные желания и могут противодействовать друг другу. Здесь может понадобиться помощь извне.

Если умер единственный учредитель и он же генеральный директор

В этом случае необходимо назначить управляющего наследством. Получить об этом документ и провести регистрацию изменений в регистрирующем органе. Подробности можете получить у наших юристов и адвокатов.

Для анализа ситуации желательны следующие оригиналы документов или копии:

• Выписка ЕГРЮЛ (можно получить в нашем офисе);
• Устав ООО;
• Свидетельство о гос. регистрации (ОГРН);
• Приказ о назначении руководителя организации (не обязательно);
• Свидетельство о смерти единственного участника общества;
• Адрес последнего места жительства умершего гражданина;
• Информация о наследниках (если есть)

Заметки адвоката

После умершего в Санкт-Петербурге гражданина позже 01.01.2012 года (включительно), наследственное дело можно открыть у любого нотариуса, независимо от района проживания в Санкт-Петербурге и буквы фамилии, как это было раньше. Если первый из наследников откроет дело у определенного нотариуса, остальные наследники и кредиторы должны будут обращаться к этому же нотариусу для объявления своих требований и подачи заявлений. Это можно сделать лично или почтовым отправлением с выполнением нотариальной заверки подписи на документах.

Запишитесь на юридическую консультацию. Поможем!